名創(chuàng)優(yōu)品特許經(jīng)營(yíng)的商業(yè)模式被指造假，知名做空機(jī)構(gòu)聲稱公司高管和內(nèi)部人士秘密持有數(shù)百家門店。

　　當(dāng)?shù)貢r(shí)間7月26日，Blue Orca Capital發(fā)布做空名創(chuàng)優(yōu)品的報(bào)告。在這份30頁(yè)的做空?qǐng)?bào)告中，Blue Orca指出，這家零售企業(yè)宣稱在中國(guó)99%的門店由獨(dú)立特許經(jīng)營(yíng)商運(yùn)營(yíng)，但在該機(jī)構(gòu)為期7個(gè)月的調(diào)查中，他們發(fā)現(xiàn)有數(shù)百家商店是由名創(chuàng)優(yōu)品高管或與該公司董事長(zhǎng)關(guān)系密切的個(gè)人秘密擁有及經(jīng)營(yíng)。

　　7月27日，名創(chuàng)優(yōu)品集團(tuán)控股有限公司(09896.HK，NYSE:MNSO)在港交所發(fā)布自愿公告回應(yīng)稱，該報(bào)告毫無依據(jù)，且包含有關(guān)本公司資料的誤導(dǎo)性結(jié)論及詮釋。名創(chuàng)優(yōu)品相關(guān)人士向澎湃新聞?dòng)浾弑硎?，預(yù)計(jì)今天晚些時(shí)候會(huì)有進(jìn)一步公告回應(yīng)。

　　Blue Orca是美國(guó)一家空頭投資公司。Soren Aandahl擔(dān)任該機(jī)構(gòu)的首席投資官。該做空機(jī)構(gòu)曾做空過包括新氧(NASDAQ:SY)、中國(guó)飛鶴(06186.HK)、康哲藥業(yè)(0867.HK)、拼多多(NASDAQ:PDD)、萬國(guó)數(shù)據(jù)(NASDAQ:GDS)等多家中國(guó)企業(yè)。

　　7月27日，名創(chuàng)優(yōu)品(09896.HK)大跌10.87%，報(bào)收12.46港元。

　　稱百家特許經(jīng)營(yíng)門店是公司內(nèi)部人士注冊(cè)

　　Blue Orca這份做空?qǐng)?bào)告的邏輯是，名創(chuàng)優(yōu)品這一品牌正在衰弱，商店陷入困境，因而難以吸引加盟商，公司為了向投資者展現(xiàn)門店增長(zhǎng)，或不得不選擇秘密開設(shè)和經(jīng)營(yíng)門店。

　　據(jù)名創(chuàng)優(yōu)品披露的截至2022年3月31日的第一季度業(yè)績(jī)，報(bào)告期內(nèi)，該公司在中國(guó)直接運(yùn)營(yíng)的只有11家名創(chuàng)優(yōu)品店與4家潮玩品牌TOP TOY門店，其余3186家名創(chuàng)優(yōu)品第三方商店由零售合作伙伴和分銷商經(jīng)營(yíng)，88家TOP TOY第三方商店由零售合作伙伴運(yùn)營(yíng)。

　　名創(chuàng)優(yōu)品在今年6月27日披露的聆訊后資料集中稱，其在中國(guó)本土市場(chǎng)的成功離不開名創(chuàng)合伙人模式的高效性及規(guī)?；\(yùn)營(yíng)。這家零售商表示，在這種模式下，名創(chuàng)合伙人調(diào)動(dòng)其資源開設(shè)、經(jīng)營(yíng)合伙人自有的名創(chuàng)優(yōu)品門店，而集團(tuán)則授權(quán)合伙人使用品牌，按約定比例進(jìn)行門店銷售結(jié)算，從而以輕資產(chǎn)的方式快速擴(kuò)張門店網(wǎng)絡(luò)。

　　Blue Orca則認(rèn)為這一敘事“是一個(gè)謊言”，該機(jī)構(gòu)從2021年11月開始調(diào)查名創(chuàng)優(yōu)品這一商業(yè)模式，其稱至少有620家所謂的獨(dú)立特許經(jīng)營(yíng)門店是以名創(chuàng)優(yōu)品內(nèi)部人士或高管的名義注冊(cè)的。

　　例如，Blue Orca發(fā)現(xiàn)名創(chuàng)優(yōu)品副總裁兼海外首席運(yùn)營(yíng)官黃錚擁有10家名創(chuàng)優(yōu)品店鋪。

　　天眼查顯示，黃錚在深圳市福田區(qū)卓錚錚百貨店等十余家百貨店擔(dān)任法定代表人。Blue Orca對(duì)比了這些實(shí)體店的注冊(cè)地址與名創(chuàng)優(yōu)品商店的位置后發(fā)現(xiàn)，其中有10家百貨店實(shí)為名創(chuàng)優(yōu)品門店。天眼查顯示，這10家百貨店中已有6家被注銷。

　　名創(chuàng)優(yōu)品集團(tuán)執(zhí)行董事、執(zhí)行副總裁李敏信也被Blue Orca發(fā)現(xiàn)擔(dān)任9家名創(chuàng)優(yōu)品實(shí)體店的注冊(cè)所有者，其中一些實(shí)體店名稱中帶有“名創(chuàng)優(yōu)品”，并在2013年名創(chuàng)優(yōu)品成立那年設(shè)立，做空?qǐng)?bào)告認(rèn)為這些門店是多年來關(guān)閉的“原名創(chuàng)優(yōu)品店”。

　　Blue Orca調(diào)查發(fā)現(xiàn)，TOP TOY也存在類似的情況，有34家門店由名創(chuàng)優(yōu)品集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方秘密擁有，占所有TOP TOY門店近37%。

　　這份做空?qǐng)?bào)告據(jù)此認(rèn)為，這表明名創(chuàng)優(yōu)品向投資者隱瞞了這數(shù)百家非特許經(jīng)營(yíng)門店的成本，該公司的實(shí)際利潤(rùn)率可能顯著低于其對(duì)外披露的數(shù)據(jù)，并且從根本上掩蓋了其真實(shí)的商業(yè)模式，“更像一家衰弱的實(shí)體運(yùn)營(yíng)商”。

　　董事長(zhǎng)套取上市公司資金？

　　在對(duì)名創(chuàng)優(yōu)品的商業(yè)模式提出尖銳質(zhì)疑后，Blue Orca還“炮轟”名創(chuàng)優(yōu)品董事長(zhǎng)葉國(guó)富，稱其通過內(nèi)部交易從上市公司抽走了數(shù)億美元。

　　名創(chuàng)優(yōu)品于2020年10月在紐交所上市，而在兩個(gè)月后，名創(chuàng)優(yōu)品就宣布公司與葉國(guó)富成立一家注冊(cè)在英屬維爾京群島(BVI)的合資企業(yè)，來在中國(guó)建立新總部，葉國(guó)富通過其獨(dú)資擁有的實(shí)體持有該合資企業(yè)80%股份，名創(chuàng)優(yōu)品持有20%。

　　Blue Orca認(rèn)為，“這筆交易十分可疑”，根據(jù)他們的經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)公司通過內(nèi)部人士購(gòu)買土地唯一的原因是通過交易竊取上市公司的資金，而英屬維爾京群島又是“一個(gè)極不透明的司法管轄區(qū)”，無需向?qū)徲?jì)師和投資者作有意義的披露。

　　據(jù)羊城晚報(bào)報(bào)道，2021年1月，該合資公司的子公司名優(yōu)產(chǎn)業(yè)投資(廣州)有限公司競(jìng)得廣州市海珠區(qū)一宗經(jīng)營(yíng)性用地。該地塊的競(jìng)買保證金約3.46億元，成交價(jià)約17.3億元。

　　Blue Orca指出，名創(chuàng)優(yōu)品曾在公開文件中承認(rèn)，公司于2020年12月為購(gòu)買土地提供初始保證金，直到2021年10月前，這家合資公司沒有收到額外資金。

　　2021年10月，名創(chuàng)優(yōu)品以6.95億元收購(gòu)了葉國(guó)富手中合資公司80%的股份，在這筆收購(gòu)的下一天，這家合資公司的實(shí)收資本增至近18億元。Blue Orca指出，從中國(guó)企業(yè)記錄來看，葉國(guó)富從未向該合資企業(yè)投入任何資金，“我們認(rèn)為這是股東財(cái)富赤裸裸地轉(zhuǎn)移給董事長(zhǎng)”。

　　這份做空?qǐng)?bào)告進(jìn)一步指出，葉國(guó)富還擁有其他四個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，包括價(jià)值100億元的名創(chuàng)優(yōu)品研發(fā)物流中心產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。該機(jī)構(gòu)懷疑，這些交易也是通過復(fù)雜的BVI結(jié)構(gòu)，使葉國(guó)富得以在未來將項(xiàng)目出售給上市公司以抽取資金。

　　特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)連年下滑？品牌價(jià)值下降？

　　Blue Orca還直接批評(píng)了名創(chuàng)優(yōu)品的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，認(rèn)為其“是一家正在衰弱的零售商”。

　　Blue Orca指出，名創(chuàng)優(yōu)品的營(yíng)收較2018年的峰值170億元萎縮了40%以上，并且特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)在過去兩年中下降了63%，這表明該業(yè)務(wù)對(duì)零售合作伙伴的吸引力在變?nèi)酢?/p>

　　值得注意的是，這份做空?qǐng)?bào)告中引用的2018年?duì)I收數(shù)據(jù)，為此前名創(chuàng)優(yōu)品在其官網(wǎng)披露，目前名創(chuàng)優(yōu)品官網(wǎng)的“發(fā)展歷程”一欄已刪去了這一表述。

　　名創(chuàng)優(yōu)品最新招股書顯示，截至2021年6月30日止財(cái)政年度，公司收入為90.72億元。但值得注意的是，名創(chuàng)優(yōu)品在招股書中還提供了弗若斯特沙利文報(bào)告的數(shù)據(jù)，2021年，公司通過名創(chuàng)優(yōu)品門店網(wǎng)絡(luò)銷售的產(chǎn)品GMV(商品交易總額)總計(jì)約人民幣180億元。

　　據(jù)這家零售商披露的數(shù)據(jù)，截至2019年、2020年6月30日止財(cái)政年度，名創(chuàng)優(yōu)品收入分別為93.95億元及89.79億元。而該公司最新披露的季度業(yè)績(jī)顯示，截至2022年3月31日的2022財(cái)年第三財(cái)季，名創(chuàng)優(yōu)品總營(yíng)收23.4億元，較上年同期增長(zhǎng)5%。

　　Blue Orca還從一位前名創(chuàng)優(yōu)品的區(qū)域經(jīng)理處得知，從2019年下半年開始，這家零售商的門店收入和盈利能力都在下降。而一位前名創(chuàng)優(yōu)品經(jīng)理則向Blue Orca透露，由于市場(chǎng)飽和、競(jìng)爭(zhēng)以及高昂的租金成本，許多特許經(jīng)營(yíng)商幾乎沒有賺到錢。

　　這家做空機(jī)構(gòu)查看歷史網(wǎng)頁(yè)發(fā)現(xiàn)，名創(chuàng)優(yōu)品在2020年12月向中國(guó)潛在加盟商公布的特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)為每年8萬元，產(chǎn)品保證金75萬元。而從2021年開始，這項(xiàng)特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)削減至一年5萬元，產(chǎn)品保證金降至60萬元。2022年，特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)進(jìn)一步降低至每年2.98萬元，較2020年下降63%，產(chǎn)品保證金為35萬元。

　　Blue Orca據(jù)此認(rèn)為，特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)大幅降低意味著名創(chuàng)優(yōu)品的品牌價(jià)值下降，也侵蝕了這家零售商未來發(fā)展的財(cái)務(wù)健康，這家公司每年或損失上億元特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)帶來的收入。

　　澎湃新聞?dòng)浾?汪琦雯